Динамика развития экономики страны в целом, и в, частности, банковской системы, заставляет акционеров и руководителей большинства российских банков серьезно задумываться о дальнейших путях развития бизнеса. Анализдеятельности коммерческих банков за последние 2 года позволяет сделать вывод о том, что одной из наиболее перспективных форм развития банков является их объединения.

В настоящее время единственной, реально реализуемой на практике формой объединения банков является их присоединение. Под присоединением банков понимается прекращение одного или нескольких банков с передачей всех их прав и обязанностей другому банку. Таким образом, при присоединении один из банков продолжает функционировать как юридическое лицо, а другие банки прекращают свое существование.

Присоединение банков, как и любой другой процесс, имеет свои этапы, которые будут рассмотрены автором в настоящей статье на основании законодательства Российской Федерации, определяющего правовое положение банков – акционерных обществ.

Предварительный этап присоединения банков

Заключение любой сделки начинается с переговоров, которые позволяют сблизить позиции сторон, согласовать все существенные условия сделки, провести предварительный анализ проводимых мероприятий и исключить возможные противоречия и ошибки. При переговорах о присоединении банков необходимо обладать информацией, позволяющей сторонам объективно оценить перспективы сделки. Такую информацию можно получить на основании:

а) анализа организационно – правовых форм банков, планирующих присоединение. При анализе необходимо учитывать, что законодательство в настоящее время не предусматривает проведение реорганизации банков - акционерных обществ посредством их объединения с банками иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью). Следовательно, при проведении переговоров о присоединении «разнополых» банков нужно понимать, что до начала процедуры присоединения банк – ООО должен быть преобразован в банк – акционерное общество;

б) анализа структуры собственности банков и анализа предполагаемой структуры собственности объединенного банка. Такой анализ позволит:

определить вероятность принятия акционерамибанковрешений по вопросу присоединения банков (в соответствии со статьей 49 Федерального закона 26 декабря 1995 г. № 208 - ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) решение о присоединении принимается общим собранием акционеров «квалифицированным» большинством);

выделить группы «сомневающихся» акционеров банков и организовать работу по разъяснению им необходимости и целесообразности проведения присоединения банков;

определить примерное количество акций, которые возможно необходимо будет выкупить банкам у акционеров по рыночной цене (статья 75 Закона об акционерных обществах) и определить последующие расходы банка, связанные с приобретением этих акций;

определить необходимость предварительного согласования с Банком России и Федеральной антимонопольной службой приобретения в результате присоединения одним юридическим или физическим лицом либо группой лиц более 20 процентовакцийобъединенного банка (статья 11 Федеральногозакона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) и статьи 16 - 17 Федерального закона от 23 июня 1999 г. № 117 – ФЗ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг»);

проанализировать возможность образования в результате присоединения банковского холдинга (статья 4 Закона о банках);

в) изучения уставов банков. Указанные действия необходимы для определения порядка и сроков проведения общих собраний акционеров банка и анализа возможности возникновения дробных акций (статья 25 Закона об акционерных обществах), что запрещено при проведении присоединения. При невозможности конвертации акций без возникновения дробных акций необходимо еще на подготовительном этапе провести дробление акций присоединяющего банка.

После согласования всех существенных условий присоединения банкам, участвующим в присоединении, целесообразно:

создать рабочую группу, осуществляющую подготовку и проведение всех мероприятий по присоединению, и назначить координаторов группы из числа должностных лиц банков, участвующих в присоединении;

составить План присоединения и утвердить его Председателям Советов директоров банков, участвующих в присоединении;

разработать проекты Договора о присоединения и других документов, представляемых на рассмотрение Советов директоров.

Подготовка и проведение заседаний Советов директоров банков, принимающих решения о созыве общих собраний акционеров по вопросу присоединения

Следующим этапом присоединения является проведение заседаний Советов директоров банков, участвующих в присоединении. Подготовка и проведение заседаний Советов директоров банков осуществляется в соответствии с Законом об акционерных обществах (статьи 64 – 68), уставами банков и положениями о Советах директоров.

На заседании Совета директоров должны быть рассмотрены следующие вопросы:

о реорганизации банка и созыве Внеочередного общего собрания акционеров банка;

определение повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров;

о выкупе акций банка по требованию акционеров в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах и определении цены выкупа акций (рыночной цены);

определение формы проведения Внеочередного общего собрания акционеров банка;

определение даты, времени, места проведения Внеочередного общего собрания акционеров банка и времени начала регистрации лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров банка;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров банка;

определение порядка сообщения акционерам о проведении Внеочередного общего собрания акционеров банка, перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Внеочередного общего собрания акционеров банка, и порядка ее предоставления;

об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе), осуществляющей подготовку аудиторского заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности банка и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых банком процедур, связанных с присоединением. Следует учитывать, что назначение аудитора в соответствии с пунктом 2.2. Положения Центрального банка Российской Федерации от 4 июля 2003 г. № 230 – П (далее – Положение № 230 – П) не является обязательным при присоединении и может выноситься на решение Общего собрания акционеров на основании решения Совета директоров банка;

рассмотрение проектов Договора о присоединении, передаточного акта (передаточный акт составляется только присоединяющимся банком) и других документов, представляемых на Внеочередное общее собрание акционеров;

определение формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров банка (в случаях, когда голосование осуществляется бюллетенями).

На заседании Совета директоров ведется протокол, который оформляется в соответствии с пунктом 4 статьи 68 Закона об акционерных обществах.

Подготовка и проведение внеочередных общих собраний акционеров банков по вопросу присоединения

При подготовке к проведению внеочередных общих собраний акционеров необходимо:

а) сообщить в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения банка о решении Совета директоров банка провести Общее собрание акционеров по вопросам присоединения (пункт 2.1. Положения № 230 – П);

б) опубликовать сообщение о существенном событии (сведении о дате закрытия реестра акционеров банка) не позднее 5 календарных дней с момента наступления этого события в соответствующем печатном средстве массовой информации;

в) подготовить окончательную редакцию Договора о присоединении и проекты Изменений и дополнений в Устав присоединяющего банка;

г) подготовить проекты положений о филиалах присоединяющего банка, создаваемых на основе присоединяющегося банка (его филиалов);

д) подготовить информацию (материалы), предоставляемые лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров (не позднее 30 дней до даты его проведения);

е) направить акционерам банка сообщения о проведении Внеочередного общего собрания акционеров банка (не позднее 30 дней до даты его проведения).

Внеочередное общее собрание акционеров банка проводится в порядке, установленном Законом об акционерных обществах и Уставом банка. На Общем собрании принимаются решения по следующим вопросам:

реорганизация банка в форме присоединения;

утверждение передаточного акта (в присоединяющемся банке);

одобрение проекта Изменений и дополнений в Устав присоединяющего банка;

одобрение положений о филиалах, создаваемых на основе присоединяющегося банка (его филиалов);

утверждение Договора о присоединении;

определение представителя банка, уполномоченного на подписание Договора о присоединении;

назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора).

В соответствии со статьей 63 Закона об акционерных обществах протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

После проведения Внеочередного общего собрания акционеров, на котором принято решение о присоединении банков, в каждом банке необходимо:

а) раскрыть информацию о существенном событии в деятельности банка (о проведении Внеочередного общего собрания акционеров банка);

б) в соответствии со статьей 23 Налогового кодекса Российской Федерации сообщить в налоговый орган о принятии Внеочередным общим собранием акционеров банкарешения о присоединении (в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения);

в) не позднее 30 дней с даты принятия решения о присоединении последним из присоединяющихся банков письменно (заказным письмом) уведомить об этом кредиторов банка, и опубликовать сообщения о принятом решении в «Вестнике Банка России» и Журнале «Вестник государственной регистрации».

При этом кредиторы банка в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщений о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств банка и возмещения им убытков;

д) осуществить выкуп акций у акционеров, потребовавших выкупа, в сроки, установленные пунктом 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

Дополнительно, присоединяющему банку в этот период необходимо получить разрешение Федеральной антимонопольной службы на присоединение банков иувеличение уставного капитала присоединяющего банка.

Подготовка и проведение Совместного общего собрания акционеровприсоединяющихся банков

В связи с тем, что порядок подготовки и проведения Совместного собрания законодательством не установлены, их необходимо по аналогии с Законом об акционерных обществах подробно определить в Договоре о присоединении и Регламенте проведения Совместного общего собрания акционеров присоединяющихся банков (далее – Регламент).

На практике созыв Совместного собрания осуществляется по решению Совета директоров присоединяющего банка, который также:

определяет форму проведения Совместного собрания, дату, место, время проведения Совместного собрания, время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Совместном собрании, повестку дня Совместного собрания, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Совместном собрании, порядок сообщения акционерам банков о проведении Совместного собрания, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Совместного собрания, и порядок ее предоставления, формы и тексты бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Совместного собрания (при голосовании бюллетенями);

назначает Председателя и Секретаря Совместного собрания;

утверждает Состав Счетной комиссии и ее Председателя;

При подготовке к Собранию также разрабатывается Регламент и сообщается акционерам о проведении Совместного собрания, подготавливаются другие необходимые материалы.

Совместное собрание проводится в соответствии с Договором о присоединении, Уставом присоединяющего банка и Регламентом. Собрание принимает следующие решения:

утверждает Регламент, Изменения и дополнения в Устав присоединяющего банка и положения о филиалах, открываемых на основе присоединяющегося банка (его филиалов);

о проведении эмиссии акций присоединяющего банка , размещаемых путем конвертации акций присоединяющегося банков в акции присоединяющего банка ;

избирает (назначает) членов Совета директоров и Правления банка, Председателя Правления и его заместителей, Главного бухгалтера и его заместителей;

определяет лиц, уполномоченных на подписание, предоставление и получение в Банке России и иных органах документов, связанных с присоединением.

Протокол Совместного собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия Совместного собрания вколичестве, необходимом для дальнейшего проведения процесса присоединения. Все экземпляры подписываются Председателем и Секретарем Совместного собрания.

Подготовка и представление в Банк России документов, необходимых для регистрации присоединения банков. Рассмотрение документов

Перечень документов, необходимых для регистрации присоединения банков, определен Главой 4 Положения № 230 – П и Разделом V Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 14 января 2004 г. № 109 – И.

В течение тридцати дней с даты проведения Совместного собрания документы направляются в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединяющего банка. Документы рассматриваются следующими органами:

территориальное учреждение Банка России (срокрассмотрения – не более 45 дней с даты поступления документов в территориальное учреждение). После рассмотрения документы направляются с положительным заключением в Банк России;

Банк России (срок рассмотрения – не более 45 дней с даты поступления документов в Банк России). По результатам рассмотрения документов Банк России принимает решение о государственной регистрации Изменений в Устав присоединяющего банка и направляет документы в подразделение Федеральной налоговой службы (ФНС) по месту нахождения присоединяющего банка;

ФНС (срок рассмотрения – не более 5 дней с даты поступления документов). После рассмотрения поступивших документов ФНС регистрирует Изменения в Устав банка, оформляет свидетельства, подтверждающие регистрацию Изменений в Устав и прекращение деятельности присоединенного банка, и направляет эти документы в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения объединенного банка, которое выдает их уполномоченному лицу объединенного банка.

Заключительный этап присоединения банков

Получение из территориального учреждения Банка России документов, подтверждающих регистрацию Изменений в Устав и прекращение деятельности присоединенного банка, является началом заключительного этапа, который характеризуется на практике проведением большого количества мероприятий, направленных на реализацию результатов присоединения в различных вопросах текущей деятельности Банка. На заключительном этапе, в частности, необходимо:

получить разрешение Банка России на использование корреспондентского счета присоединенного банка хотя бы еще 30 дней (в противном случае платежи, поступившие клиентам после прекращения деятельности присоединенного банка, будут не исполнены);

открыть (переоформить) корреспондентские субсчета филиалов, открытых на основе присоединенного банка (его филиалов);

переоформить внутренние структурные подразделения присоединенного банка во внутренние структурные подразделения объединенного банка;

перевести паспорта сделок из присоединенного банка в объединенный банк;

принять на работу в объединенный банк работников присоединенного банка;

передать имущество присоединенного банка в объединенный банк;

переоформить в ГАИ автотранспорт присоединенного банка.

В связи с тем, что заключительный этап предполагает проведение большого количества мероприятий целесообразно предварительно всем подразделениям составить перечни мероприятий заключительного этапа, обобщить эти перечни в План мероприятий заключительного этапа присоединения, ввести этот план в действие приказом по банку, а руководству объединенного банка обеспечить контроль за выполнением этого Плана.

В заключение хотелось бы отметить, что в рамках одной статьи невозможно раскрыть все вопросы, связанные с процессом присоединения банков, однако, по мнению автора, понимание этапов присоединения позволит практикам упростить планирование и проведение мероприятий по присоединению банков и не допустить ошибок, увеличивающих сроки присоединения.

Судебная практика и законодательство - "Положение об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения" (утв. Банком России 30.12.1997 N 12-П) (ред. от 18.06.1999, с изм. от 12.04.2001)

Положения от 26.05.1997 N 454 "О порядке рассмотрения структурными подразделениями центрального аппарата Банка России документов, представляемых для регистрации, реорганизации кредитной организации и / или получения лицензии на осуществление банковских операций, а также сделок с драгоценными металлами", письмом Банка России от 29.07.1997 N 493 "О порядке рассмотрения документов, представляемых в территориальное учреждение Банка России для регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности". Для кредитных организаций, к которым происходит присоединение, двухлетний период отсчитывается начиная с планируемой даты завершения процедуры реорганизации. Кредитная организация по своему усмотрению может приводить показатели на более длительную, чем два календарных года, перспективу и с более подробной, чем приведено в Приложениях - к настоящему Указанию, разбивкой планируемого периода на контрольные интервалы (например, поквартальной).

Инструкция Банка России от 12.07.1999 N 84-И (ред. от 21.06.2002) "О порядке осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитных организаций" Положения N 12-П и в

При котором одна или несколько кредитных организаций ликвидируются и входят в состав другой. При этом права и обязанности всех участников слияния переходят к банку, к которому производится присоединение.

Присоединение не следует смешивать с не закрепленным юридически, но часто встречающимся более широким по значению термином «поглощение». При поглощении банка другой кредитной организацией приобретается пакет акций для установления над ним контроля. При этом внесение изменений в реестр юридических лиц может и не производиться, например в случае, если будет образован банковский холдинг или банковская группа .

Присоединение банков регулируется такими юридическими документами:

• Гражданским кодексом РФ;
• Федеральным законом от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;
• Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ , если кредитная организация создана в форме акционерного общества;
• Положением Центрального банка № 230-П от 4 июля 2003 года «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения».

В результате присоединения банка новое юридическое лицо не создается. Таким образом, получение новой лицензии на осуществление банковской деятельности не требуется. Однако, согласно Положению № 230-П Банка России, решение о реорганизации в форме присоединения необходимо направлять в территориальное учреждение ЦБ по месту предполагаемого нахождения кредитной организации. При этом общего совместного собрания акционеров объединяемых организаций не требуется – достаточно провести их по отдельности. Закон также предусматривает, что вместо ликвидируемого присоединяемого банка может быть открыт филиал.

С экономической точки зрения присоединение финучреждения приводит к увеличению капитала и активов обновленной кредитной организации, что в результате способствует укрупнению банков. Кроме того, в идеале удается достичь концентрации финансовых и управленческих ресурсов, расширения спектра предоставляемых банковских услуг, диверсификации бизнеса и рисков, сокращения издержек за счет оптимизации процессов, реорганизации дублирующих подразделений и унификации банковских технологий.

К тому же одна из основных целей, которые ставятся при присоединении банков, - расширение филиальной сети и клиентской базы.

В мировой практике путем присоединений были созданы такие гиганты банковской индустрии, как HSBC Holdings, Citigroup Inc. и другие.

В России примером реорганизации банка в форме присоединения можно считать объединение ВТБ и ОАО «Банк ВТБ-Северо-Запад», который ранее назывался Промышленно-Строительным Банком. В результате этой сделки капитал ВТБ вырос на 26,9 млрд рублей, активы - на 250 млрд рублей. Кроме того, ВТБ получил 33 точки продаж, в том числе 17 филиалов в 10 субъектах РФ, преимущественно в Северо-Западном регионе и Кировской области.

Технически эта операция проводилась путем конвертации акций банка «ВТБ Северо-Запад» в акции ВТБ. При этом акционеры получили за одну акцию ликвидируемой кредитной организации 386 обыкновенных акций обновленного акционерного общества.

При реорганизации до дня внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) дополнительно к формам отчетности, установленным Указанием Банка России от 12.11.2009 № 2332-У, кредитные организации обязаны составить и представить в Банк России:

Заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемой кредитной организации, прекращающей свою деятельность в день, предшествующий дню внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В состав заключительной бухгалтерской отчетности кредитных организаций включаются формы отчетности 0409101 «Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации» и 0409102 «Отчет о прибылях и убытках кредитной организации», составленные за период с последней отчетной даты до дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

Вступительную бухгалтерскую отчетность кредитных организаций, возникших в результате реорганизации, составленную на дату их государственной регистрации. В состав вступительной бухгалтерской отчетности кредитных организаций включаются формы отчетности 0409101 «Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации» и 0409102 «Отчет о прибылях и убытках кредитной организации».

Если при реорганизации кредитной организации в форме преобразования общее собрание акционеров (участников) кредитной организации не принимает решение о распределении полученной прибыли, заключительная (вступительная) отчетность кредитной организацией не представляется.

При составлении отчетности должны быть обеспечены полнота заполнения, достоверность, и, кроме того, она должна быть своевременно представлена (Указание Банка России от 16.01.2004 № 1375-У).

В заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой кредитной организации не должно быть остатков по счетам 706 «Финансовый результат текущего года», 707 «Финансовый результат прошлого года», 708 «Прибыль (убыток) прошлого года». В связи с этим производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

При реорганизации кредитных организаций в форме присоединения в бухгалтерском учете присоединяющей кредитной организации (далее - присоединяющий банк) ее активы (требования) и пассивы (обязательства и капитал) отражаются на основании утвержденного передаточного акта и заключительной отчетности присоединяемого банка.

Отражение итогов передаточного акта и заключительной отчетности: синтетический учет

Для отражения данной операции присоединяющий банк открывает парные лицевые счета на балансовых счетах 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» и 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (далее - лицевые счета по операции присоединения).

Все открываемые лицевые счета, включая лицевые счета по операции присоединения, регистрируются в Книге регистрации открытых счетов в соответствии с требованиями п. 2.1 части III Положения Банка России от 26.03.2007 № 302-П «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» (далее - Положение № 302-П).

Прием остатков лицевых счетов активов и обязательств, выраженных в иностранной валюте и драгоценных металлах, осуществляется по официальному курсу иностранных валют по отношению к рублю, установленному Банком России (далее - официальный курс), и учетной цене на драгоценные металлы, установленной Банком России, на дату постановки присоединяющим банком этих активов и обязательств на учет. Разница между официальным курсом (учетной ценой на драгоценные металлы) на дату составления присоединяемым банком заключительной отчетности и официальным курсом (учетной ценой на драгоценные металлы) на дату постановки активов и обязательств на учет присоединяющим банком отражается в его бухгалтерском учете как переоценка средств в иностранной валюте (переоценка драгоценных металлов).

Валюта баланса присоединяемого банка

На сумму валюты баланса присоединяемого банка присоединяющим банком совершается бухгалтерская запись:

Кт 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (лицевой счет по операции присоединения).

Активы (требования) присоединяемого банка

Перенос сумм активов (требований) присоединяемого банка, за исключением требований к присоединяющему банку, осуществляется на открываемые соответствующие лицевые счета бухгалтерского учета присоединяющего банка в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60323 «Расчеты с прочими дебиторами».

Одновременно на открываемые лицевые счета бухгалтерского учета присоединяющего банка в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» осуществляется перенос остатков начисленной присоединяемым банком амортизации и резервов на возможные потери.

Обязательства присоединяемого банка

Перенос сумм обязательств присоединяемого банка, за исключением обязательств перед присоединяющим банком, осуществляется на открываемые соответствующие лицевые счета бухгалтерского учета присоединяющего банка в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60322 «Расчеты с прочими кредиторами».

Об отражении в учете взаимных обязательств банков при их слиянии рассказано ниже, в соответствующем разделе статьи.

Комментарий А.Ю. Береговой, аудиторская фирма «Внешаудит Консалтинг», аудитор Из относительно новых нормативных документов, имеющих отношение к процедуре реорганизации банков, ажны следующие: Указание Банка России от 14.08.2009 № 2277-У (в части получения согласия федерального антимонопольного органа на реорганизацию кредитной организации в форме слияния и присоединения (если получение такого согласия обязательно) либо уведомления о таким факте); Указание Банка России от 05.11.2009 № 2325-У (исключено требование о предоставлении бизнес-плана в Банк России при реорганизации кредитной организации в форме слияния и присоединения); Указание Банка России от 24.02.2009 № 2190-У (введен новый порядок направления документов в Банк России (и их перечень) для государственной регистрации кредитной организации, создаваемой в результате слияния или присоединения, значительно сокращены сроки рассмотрения документов, предусмотрена процедура предварительного согласования документов).

Требования, включая стоимость акций (долей), резервы и остатки по переоценке

Отраженные в бухгалтерском учете присоединяющего банка суммы требований к присоединяемому банку, включая стоимость акций (долей) присоединяемого банка (с учетом переоценки), а также суммы обязательств присоединяющего банка перед присоединяемым банком переносятся на лицевой счет по операции присоединения, открытый соответственно на балансовом счете 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» и/или 60322 «Расчеты с прочими кредиторами».

Остатки созданных присоединяющим банком резервов на возможные потери по операциям с присоединяемым банком, а также остатки по переоценке акций присоединяемого банка, отраженные в бухгалтерском учете присоединяющего банка на балансовом счете 10603 «Положительная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи» или на балансовом счете 10605 «Отрицательная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи», переносятся на лицевой счет по операции присоединения, открытый соответственно на балансовом счете 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» и/или 60323 «Расчеты с прочими дебиторами».

После отражения на лицевых счетах присоединяющего банка перенесенных остатков по учету требований к присоединяемому банку (переоценки, резервов) и обязательств перед ним лицевые счета закрываются с внесением соответствующих записей в Книгу регистрации открытых счетов.

Остатки по переоценке активов присоединяемого банка

Перенос на открываемые лицевые счета бухгалтерского учета присоединяющего банка остатков по переоценке активов присоединяемого банка, отраженных в его заключительной отчетности на балансовых счетах 10601 «Прирост стоимости имущества при переоценке» и 10603 «Положительная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи», осуществляется в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60322 «Расчеты с прочими кредиторами», а остатков, отраженных на балансовом счете 10605 «Отрицательная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи», - в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60323 «Расчеты с прочими дебиторами».

Комментарий Д.Л. Тарасов, ОАО Банк «Возрождение», зам. начальника управления Обычно так называемая «проверка на конфузию» осуществляется банками-контрагентами в самом процессе слияния. Как правило, это действие оформляется дополнительным соглашением к генеральному соглашению или иному договору (в том числе и по МБК) или простым подтверждением о расторжении (cancel confirmation), которое направляется контрагенту по системам swift reuters или телексу. Кроме того, норма ст. 413 ГК РФ является императивной (четко предписывающей конкретные действия, без вариантов выбора и расширительного толкования). То есть если при слиянии стороны не оформили свои отношения документально, то оспорить их не представляется возможным в силу универсального правопреемства - наступления обстоятельств в силу закона.

Акции присоединяющего банка, принадлежавшие присоединяемому банку

Акции присоединяющего банка, принадлежавшие присоединяемому банку, отражаются в балансе присоединяющего банка (если договором о присоединении не предусмотрено, что указанные акции подлежат погашению), следующей проводкой:

Дт 10501 «Собственные акции, выкупленные у акционеров»

Остатки в кассе присоединяемого банка

При наличии в балансе присоединяемого банка остатка на счете по учету кассы кредитных организаций прием указанных денежных средств присоединяющим банком отражается бухгалтерской записью:

Дт 20202 «Касса кредитных организаций»

Кт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения).

Остатки на корсчете присоединяемого банка

Если в балансе присоединяемого банка имеется остаток денежных средств на корреспондентском счете, то их перечисление на корреспондентский счет присоединяющего банка в его балансе отражается бухгалтерской записью:

Дт корреспондентский счет

Кт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения).

После осуществления вышеперечисленных операций в зависимости от остатков на основании мемориального ордера 0401108 (код формы по Общероссийскому классификатору управленческой документации) производится бухгалтерская запись (п. 1.13 ч. I Положения № 302-П):

Дт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения)

Кт 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (лицевой счет по операции присоединения)

Кт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения).

Справка Статья 413 ГК РФ «Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице». Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице. 1. Обязательственное правоотношение предполагает наличность двух субъектов - кредитора и должника. Совпадение их в одном лице (конфузия) делает бессмысленным существование субъективного права и корреспондирующей ему обязанности, а потому при наступлении подобных обстоятельств обязательство прекращается. 2. Конфузия имеет место в случае универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридических лиц в форме слияния или присоединения), результатом которого является переход к должнику корреспондирующего его долгу субъективного права либо, наоборот, переход к кредитору противостоящей его требованию обязанности. Совпадение может явиться следствием сингулярного правопреемства - уступки кредитором своему должнику права требования к последнему. В качестве основания конфузии может также выступать переход к должнику имущества, являющегося предметом обязательства. Так, продажа до истечения срока договора аренды арендуемой вещи арендатору прекращает его обязанность по внесению им арендной платы. 3. Не является конфузией совпадение в одном лице одноранговых обязанностей (например, при наследовании солидарному кредитору другим солидарным кредитором или солидарным должником другому солидарному должнику), а равно совпадение основного долга и акцессорного обязательства (например, при наследовании поручителем основному должнику или основным должником поручителю).

Остатки по привлеченным и размещенным средствам

Лицевые счета по учету привлеченных и размещенных средств открываются в балансе присоединяющего банка по срокам привлечения и размещения денежных средств на тех же счетах второго порядка, на которых они числились в балансе присоединяемого банка, то есть без изменения первоначального срока привлечения и размещения.

Неисполненные обязательства перед акционерами (участниками)

Присоединяющий банк отражает в своем бухгалтерском учете неисполненные обязательства перед акционерами (участниками), связанные с операцией присоединения, включая обязательства по погашению и конвертации акций (долей) присоединяемого банка, на лицевых счетах, открываемых для этих целей на балансовом счете 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (далее - лицевые счета по учету обязательств перед акционерами (участниками)). Данные обязательства отражаются на основании решения общего собрания акционеров (участников) о реорганизации следующими бухгалтерскими записями:

Дт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения)

Дт 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (лицевой счет по операции присоединения)

Кт 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (лицевые счета по учету обязательств перед акционерами (участниками).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы присоединяющего банка суммы конвертированных зарегистрированных акций (долей) переносятся на счета по учету уставного капитала, после чего лицевые счета по учету обязательств перед акционерами (участниками) закрываются с внесением соответствующих записей в Книгу регистрации открытых счетов.

Активы одной стороны, находившиеся в доверительном управлении другой стороны операции присоединения

Активы, принадлежащие присоединяющему банку и находящиеся в доверительном управлении присоединяемого банка, а также активы, принадлежащие присоединяемому банку и находящиеся в доверительном управлении присоединяющего банка, переносятся на счета активов в порядке, аналогичном установленному п. 8.18 части II «Характеристика счетов» Положения № 302-П, для возврата активов из доверительного управления. Одновременно указанные активы списываются с соответствующих балансов доверительного управления в корреспонденции со счетом по учету капитала в управлении.

Закрытие лицевых счетов по операции присоединения

После осуществления присоединяющим банком вышеприведенных бухгалтерских записей лицевые счета по операции присоединения закрываются в следующем порядке, исходя из остатка, сложившегося на соответствующем парном счете:

Сальдо лицевого счета по операции присоединения балансового счета 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» относится на балансовый счет 70606 «Расходы» (символ 27308 «Другие расходы»);

Сальдо лицевого счета по операции присоединения балансового счета 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» относится на балансовый счет 10801 «Нераспределенная прибыль». Соответствующие записи о закрытии лицевых счетов по операции присоединения балансовых счетов 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» и 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» вносятся в Книгу регистрации открытых счетов.

Отражение итогов передаточного акта и заключительной отчетности: аналитический учет

Данные аналитического учета, отраженные в заключительной отчетности присоединяемого банка по счету 47901 «Активы, переданные в доверительное управление», сведения заключительного(ых)баланса(ов) по операциям доверительного управления, а также депозитарного учета переносятся на открываемые присоединяющим банком счета учета соответствующих операций на счетах главы А «Балансовые счета», главы Д «Счета депо» и в баланс(ы) доверительного управления.

Данные аналитического учета главы В «Внебалансовые счета» и главы Г «Срочные сделки» заключительного баланса присоединяемого банка на основе передаточного акта переносятся на счета учета соответствующих операций присоединяющего банка.

Квалификация и отражение взаимных обязательств банков при их слиянии